Het proces in hoger beroep tussen voormalige directeur van de stichting Studiefinanciering, Margit de Freitas en SSC moet opnieuw behandeld worden. De Hoge Raad heeft het vonnis dat door het Gemeenschappelijk Hof op 23 november 2021 is uitgesproken, vernietigd.
De vraag die in deze zaak centraal staat is of de Freitas toestemming had van de RvC voor het aangaan van een overeenkomst met Experientia. Dit bedrijf was ingezet voor het geven van trainingen aan vertrekkende bursalen. De toestemming van de RvC was nodig omdat de overeenkomst de grens van NAf 100.000,00 oversteeg. In de zaak voerde SSC dat de RvC geen formele toestemming had gegeven, terwijl er degelijk via een email toestemming was verleend.
Volgens De Freitas was gezien het feit dat de contractverlenging onderbouwd was om studenten voor te bereiden en te begeleiden, wat volgens SSC juist moest toenemen, geen sprake van wanbeleid. Op grond hiervan was de contractverlenging overeengekomen.
Het Hof heeft geoordeeld dat deze toestemming van de RvC ontbrak. Het Hof heeft echter twee verklaringen van de vice-voorzitter van de RvC en lid van de RvC buiten beschouwing gelaten in haar oordeel en heeft eveneens de aanname gemaakt dat de RvC uit meer leden dan de vice-voorzitter en lid van de RvC bestond.
Volgens de Hoge Raad is er blijk gegeven van een onjuiste rechtsopvatting omdat bij het vaststellen van een ernstig verwijt aan een bestuurder alle omstandigheden van het geval bepalend zijn, het oordeel van het Hof is daarmee ontoereikend gemotiveerd geweest. Het Hof heeft namelijk enkel één verklaring behandeld.
Het Hof zal bij de nieuwe behandeling de twee verklaringen die bij memorie van grieven zijn gediend zijdens Freitas moeten bespreken en bepalen of de verlenging van het contract in lijn is met de statuten van SSC. Voorts moet er bepaald worden of een vereiste goedkeuring van de RvC alleen kan plaatsvinden door een besluit van de RvC in of buiten de vergadering en dat een bestuurder wederom het vertrouwen kan toeleggen bij de mededeling van de voorzitter namens de RvC. Ook zullen de stellingen met betrekking tot het vermeende wanbeleid in de beslissing moeten worden meegenomen. Hieruit kan de aansprakelijkheid van de bestuurder worden vastgesteld en kan er geconcludeerd worden als er sprake was van een ernstig verwijt.
De vindplaats van de uitspraak van de Hoge Raad is:
Duidelijk is dat de statuten als uitgangspunt dienen, maar dat alle omstandigheden van het geval ook een rol spelen. Wildeman Legal bespreekt het fenomeen van vertegenwoordiging in haar podcast Legally Minded.
